证监会明确下阶段公司治理专项活动重点

摘自：中国证券报 2008年6月26日

证监会日前公告，今年将继续推进上市公司专项治理活动。2008年11月30日后，对于治理结构尚存在未完成整改事项及其他公司治理问题的上市公司，证监会将不再受理其股权激励及再融资申请。

对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事、监事和高管人员，证监会将认定其为不适当人选，并通报有关部门

证监会日前公告，今年将继续推进上市公司专项治理活动。2008年11月30日后，对于治理结构尚存在未完成整改事项及其他公司治理问题的上市公司，证监会将不再受理其股权激励及再融资申请。对于已受理申请材料的，证监会将在审核过程中予以重点关注。

证监会表示，今后将重点抓好以下工作：规范上市公司控股股东及实际控制人行为，增强上市公司独立性；巩固上市公司清欠成果，建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制，加强对大股东及其附属企业故意占用上市公司资金的查处、惩罚力度；强化上市公司敏感信息内部排查、归集、披露机制，进一步规范上市公司信息披露行为。

证监会要求上市公司在今年的专项治理活动中进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。各公司应进一步完善制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，并向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务。上市公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

上市公司还应定期向当地派出机构上报与关联方资金往来情况。

证监会公告说，2008年深入推进上市公司治理专项活动将重点抓好以下几项工作：(1)规范上市公司控股股东及实际控制人行为，增强上市公司独立性；(2)巩固上市公司清欠成果，建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制，加强对大股东及其附属企业故意占用上市公司资金的查处、惩罚力度；(3)强化上市公司敏感信息内部排查、归集、披露机制，进一步规范上市公司信息披露行为。

公告公布了治理专项活动的七方面内容：

一、上市公司应进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。各公司应进一步完善制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，并向公司董事、监事和高级管理人员明确其维护上市公司资金安全的法定义务。上市公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。各地派出机构应将公司上述制度的建立与执行情况作为检查的重点，各公司应予以配合。

上市公司应定期向当地派出机构上报与关联方资金往来情况。发生占用的上市公司应立即收回占用资金，证监会及派出机构将启动立案稽查程序。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事、监事和高级管理人员，证监会将认定其为不适当人选，并通报国有资产管理部门、组织部门及银行业监督管理机构；涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。

二、上市公司应进一步完善信息披露制度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

上市公司应在《信息披露事务管理制度》中对下列事项予以进一步明确：定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。

上市公司应强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，减少内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。

三、上市公司应在2008年7月20日前，对截至6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明，并以董事会决议形式通过交易所网站公开披露。具体内容包括：限期整改问题是否在限期内完成整改，未完成的原因及公司拟采取的措施(包括对整改责任人的惩罚措施)；持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划。上市公司应将公司治理整改情况说明报送当地派出机构审查，无异议后方可通过交易所网站公告。

四、上市公司应于2008年11月30日前，完成对公司治理整改报告所列全部事项的整改工作。各地派出机构将通过现场检查等方式，对辖区上市公司治理整改情况进行验收。各上市公司应配合派出机构的检查、验收工作。

五、对于上市公司未在限期内完成整改的，各地派出机构将通过约见整改责任人谈话提醒、下发监管关注函、以书面形式进行内部通报批评、通报地方政府和相关部门等措施，督促公司切实整改。

对于上市公司对承诺整改事项拒不整改且无正当理由的，证监会将对公司及相关整改责任人处以责令改正、记入诚信档案、通报批评、认定为不适当人选、市场禁入等监管措施。

六、2008年11月30日后，对于治理结构尚存在未完成整改事项及其他公司治理问题的上市公司，证监会不再受理其股权激励及再融资申请。对于已受理申请材料的，证监会将在审核过程中予以重点关注。

七、对于2008年6月30日前，因并购重组及新近上市而未参加2007年公司治理专项活动的上市公司，应于2008年7月31日前完成自查，并在交易所网站披露自查报告及整改计划，并于2008年10月31日前披露整改报告。各地派出机构将比照2007年公司治理专项活动的要求对公司进行现场检查，并对整改情况进行验收。